I. Introduction
La rémunération des dirigeants est l'un des sujets les plus sensibles de la gouvernance d'entreprise. Dans le secteur parapublic, où l'actionnaire est l'État et où les ressources engagées sont publiques, cette question revêt une dimension supplémentaire : celle de la redevabilité démocratique. La loi d'orientation n° 2022-08 du 19 avril 2022 et le décret n° 2025-670 du 29 avril 2025 instituent, pour la première fois de manière obligatoire, un comité de rémunération au sein de chaque organe délibérant des entités du secteur parapublic sénégalais. Cette innovation mérite une lecture critique à la lumière de trois référentiels complémentaires : le Code de gouvernance des entreprises du Sénégal de l'Institut Sénégalais des Administrateurs (ISA, décembre 2011) ; les Circulaires de la Commission Bancaire de l'UEMOA, les recommandations de l'Institut Français des Administrateurs (IFA). Cette confrontation révèle un dispositif légal fondateur mais présentant des faiblesses, qui appelle des améliorations substantielles pour garantir son efficacité.
II. Le Dispositif Légal et Réglementaire Sénégalais
Fondements législatifs
L'article 24 de la loi n° 2022-08 consacre le principe de l'obligatoriété : l'organe délibérant met en place, à titre consultatif, un comité d'audit et un comité de rémunération. La loi ne définit pas les missions du comité de rémunération, renvoyant au pouvoir réglementaire le soin de les préciser. L'article 28 prévoit par ailleurs que le rapport annuel de gouvernance soumis à l'organe délibérant doit rendre compte des travaux des comités spécialisés, créant ainsi un mécanisme indirect de transparence sur la politique de rémunération.
Le cadre réglementaire : le décret n° 2025-670
Le décret n° 2025-670 définit le comité de rémunération à l'article 18 : il est chargé d'assister l'organe délibérant dans sa mission relative à la rémunération du directeur général, des administrateurs et des membres de l'organe exécutif.
Les attributions spécifiques comprennent :
- la proposition de la politique de rémunération des dirigeants, incluant les composantes fixes, variables et les avantages en nature ;
- l'examen de la cohérence de la politique de rémunération avec la stratégie et les résultats de l'entité ;
- la vérification du respect des plafonds de rémunération fixés par les textes en vigueur ;
- et la formulation d'un avis sur les indemnités de départ.
Sur la composition, les règles générales de l'article 15 s'appliquent : le Président est désigné par l'organe délibérant parmi les membres disposant de connaissances avérées dans le domaine du comité, sans exigence d'indépendance.
Sur le fonctionnement, le comité se réunit au moins deux fois par an et adresse un procès-verbal à l'organe délibérant.
III. Les Référentiels de comparaison
Le Code de bonne gouvernance de l’ISA : indépendance et lien à la performance
Le Code de bonne gouvernance de l’ISA consacre des dispositions spécifiques au comité de rémunération. Sur la composition, il recommande que ce comité soit composé exclusivement d'administrateurs non exécutifs, dont la majorité est indépendante, avec un Président obligatoirement indépendant. Sur les missions, il étend le périmètre au-delà du simple contrôle de cohérence : le comité de rémunération doit établir des critères de performance clairs et mesurables pour la part variable de la rémunération ; veiller à l'équilibre entre court terme et long terme dans les mécanismes incitatifs ; s'assurer de l'alignement de la rémunération avec l'appétence pour le risque de l'entité ; et prendre en compte des critères extra-financiers, notamment en matière de RSE. Le Code ISA prévoit également un mécanisme de transparence vis-à-vis des actionnaires sur la politique de rémunération adoptée.
Les Circulaires CB UEMOA : un cadre sectoriel contraignant
La Circulaire n° 01-2017/CB/C de la Commission Bancaire de l'UEMOA encadre le comité de rémunération en deux niveaux.
L'article 20 pose les règles communes à tous les comités spécialisés :
- composition exclusivement non exécutive,
- majorité indépendante,
- charte formelle obligatoire,
- rotation périodique des sièges et de la présidence.
L'article 23 définit les missions spécifiques du comité de rémunération :
- assister l'organe délibérant dans la rémunération du Directeur Général, des administrateurs, des membres de l'organe exécutif et des cadres supérieurs ;
- proposer une politique de rémunération cohérente avec la stratégie à long terme, les intérêts de l'établissement et sa capacité à maintenir une base de fonds propres solide ;
- et s'assurer que les mécanismes de rémunération variable ne créent pas d'incitations contraires aux intérêts à long terme de l'établissement.
La Circulaire impose également que la politique de rémunération soit révisée annuellement et soumise à l'approbation de l'organe délibérant.
Les recommandations de l'IFA : le standard international de référence
L'Institut Français des Administrateurs a développé, via son club des présidents de comités de rémunération et ses publications sur le gouvernement d'entreprise, un corpus de bonnes pratiques reconnu.
L'IFA recommande que le comité de rémunération soit composé d'au moins trois membres, tous non exécutifs, avec une majorité indépendante et un Président indépendant. Il préconise un rythme de trois à quatre réunions par an, dont une dédiée à l'arrêté définitif de la rémunération variable.
Les missions recommandées par l'IFA vont sensiblement au-delà des six attributions du décret : le comité doit conduire des benchmarks de marché pour calibrer la rémunération, superviser le processus du « Say on Pay » (vote des actionnaires sur la rémunération), assurer la cohérence interne entre la rémunération des dirigeants et celle des collaborateurs, et intégrer des indicateurs RSE et ESG dans les critères de performance pour la part variable.
L'IFA insiste particulièrement sur la gestion des conflits d'intérêts : aucun dirigeant ne doit participer aux délibérations portant sur sa propre rémunération.
IV. Analyse Critique
1. Composition : l'indépendance, le parent pauvre du décret
L'absence d'exigence d'indépendance pour les membres du comité de rémunération est la faiblesse structurelle la plus significative : le risque de conflit d'intérêts est ici immédiat et direct. Des administrateurs représentant l'État actionnaire délibèrent sur la rémunération d'un Directeur Général dont ils ont approuvé la nomination.
Sans garantie d'indépendance, le comité de rémunération risque de devenir l'instrument d'une validation formelle de décisions prises en dehors de lui, voire d'une surenchère rémunératoire non contrôlée.
Or le Code ISA, les Circulaires CB UEMOA et les recommandations de l'IFA convergent unanimement sur ce point : la majorité des membres et le Président du comité de rémunération doivent être indépendants.
2. Missions : des angles morts préoccupants
Absence de benchmarks et de critères de performance objectifs.
Le décret ne prévoit pas que le comité de rémunération procède à des benchmarks de marché pour calibrer la rémunération des dirigeants.
Or l'IFA et les Circulaires CB UEMOA font de cette pratique un prérequis pour éviter les dérives, à la hausse comme à la baisse. Sans référence de marché formalisée, la politique de rémunération risque d'être fixée de manière discrétionnaire.
Absence de lien explicite avec la performance et le risque.
Le décret examine la cohérence de la rémunération avec la stratégie et les résultats, mais ne prévoit pas de mécanisme d'indexation de la part variable sur des indicateurs de performance définis ex ante.
Les Circulaires CB UEMOA sont plus précises : la rémunération variable ne doit pas encourager une prise de risque excessive et doit être cohérente avec le profil de risque de l'entité. Le Code ISA et l'IFA ajoutent l'intégration de critères RSE/ESG.
Transparence et Say on Pay absents.
Le décret ne prévoit aucun mécanisme de transparence vis-à-vis des parties prenantes sur la politique de rémunération adoptée, au-delà du procès-verbal transmis à l'organe délibérant.
L'IFA recommande un processus de « Say on Pay » qui responsabilise le comité et renforce la légitimité des décisions.
Critère | Décret n° 2025-670 | Code ISA (2011) | Circ. CB UEMOA (2017) |
Indépendance membres | Non exigée | Majorité + Président indépendants | Majorité indépendante, tous non exécutifs |
Taille minimale | Non fixée | 3 membres | Proportionnelle |
Charte obligatoire | Non | Oui | Oui (art. 20) |
Fréquence réunions | 2 par an | 3–4 par an | 2 par an + en tant que besoin |
Benchmark de marché | Non prévu | Recommandé | Implicite |
Critères performance ex ante | Non définis | Mesurables + RSE/ESG | Lien obligatoire au risque long terme |
Cohérence avec le risque | Non explicite | Appétence pour le risque | Obligation expresse art. 23 |
Révision annuelle politique | Non précisé | Recommandée | Obligatoire art. 23 |
Say on Pay / transparence | Non prévu | Transparence actionnaires | Non spécifié |
Exclusion dirigeants délibérations | Non précisé | Recommandée | Implicite |
V. Recommandations
Pour aligner le dispositif sénégalais sur les standards du Code de bonne gouvernance de l’ISA, des Circulaires CB UEMOA et des recommandations de l'IFA, cinq mesures prioritaires s'imposent :
- Indépendance : imposer une majorité d'administrateurs indépendants et un Président indépendant, conformément au Code ISA et aux Circulaires CB UEMOA ; fixer un minimum de trois membres.
- Critères de performance : rendre obligatoire la définition ex ante d'indicateurs de performance quantitatifs et qualitatifs conditionnant la part variable de la rémunération, conformément aux recommandations de l'IFA et aux Circulaires CB UEMOA.
- Benchmark et révision annuelle : imposer que la politique de rémunération fasse l'objet d'un benchmark de marché périodique et soit révisée et approuvée annuellement par l'organe délibérant, sur proposition du comité.
- Charte et fonctionnement : rendre obligatoire l'adoption d'une charte du comité de rémunération ; porter le minimum à quatre réunions annuelles ; consacrer l'exclusion expresse des dirigeants des délibérations les concernant.
- Transparence : instaurer un mécanisme de publicité de la politique de rémunération dans le rapport annuel de gouvernance, en cohérence avec l'article 28 de la loi d'orientation, en précisant les critères de performance retenus et leur niveau d'atteinte.
VI. Conclusion
L'institution obligatoire du comité de rémunération dans le secteur parapublic sénégalais traduit une prise de conscience salutaire : la rémunération des dirigeants publics ne peut être laissée à la seule discrétion de l'exécutif ou de l'actionnaire politique.
Le décret n° 2025-670 pose un cadre minimal cohérent, mais insuffisant. Comparé au Code ISA, aux Circulaires CB UEMOA et aux recommandations de l'IFA, il souffre de trois faiblesses structurelles :
absence d'indépendance,
absence de mécanismes objectifs de performance,
et absence de transparence vis-à-vis des parties prenantes.
Ces faiblesses ne sont pas anodines : sans indépendance, le comité risque la complaisance ; sans critères de performance définis ex ante, la rémunération variable devient une prime discrétionnaire ; sans transparence, la redevabilité publique reste formelle.
C'est précisément parce que les ressources des entités parapubliques sont des ressources publiques que le comité de rémunération doit être soumis aux standards les plus élevés.
