Introduction
La loi d'orientation n° 2022-08 du 19 avril 2022 et le décret n° 2025-670 du 29 avril 2025 instituent, pour la première fois de manière obligatoire, un comité d'audit au sein de chaque organe délibérant des entités du secteur parapublic sénégalais. Cette réforme doit être évaluée à la lumière de quatre référentiels : le Code de gouvernance de l'Institut Sénégalais des Administrateurs (ISA, décembre 2011), applicable au secteur parapublic selon décision gouvernementale ; les Circulaires de la Commission Bancaire de l'UEMOA n° 01-2017/CB/C et n° 03-2017/CB/C ; et le Guide des bonnes pratiques du comité d'audit publié par l'Institut Français des Administrateurs (IFA), dont la dernière édition remonte à 2022.
Les Textes en Présence
Le dispositif légal et réglementaire sénégalais
L'article 24 de la loi d'orientation pose le principe de l'obligatoriété.
Le décret n° 2025-670 précise les règles essentielles :
compétence financière pour au moins la moitié des membres (article 16) ;
six missions couvrant l'examen des comptes,
la surveillance de l'information financière,
le suivi budgétaire,
l'approbation des programmes d'audit et la veille au contrôle interne (article 17) ;
deux réunions annuelles minimum, sur rapport de la direction générale, sanctionnées par un procès-verbal transmis à l'organe délibérant.
Article 17, Décret n° 2025-670
Le comité d'audit « tient au moins deux (2) réunions par an sur la base d'un rapport préparé par les services de la direction générale de l'entité. Les procès-verbaux [...] sont soumis à l'organe délibérant en faisant ressortir les principales anomalies relevées et les recommandations [...] assorties d'échéances de mise en œuvre. »
Le Code ISA et les circulaires de la Commission Bancaire
Le Code de l’Institut Sénégal des Administrateurs impose une majorité d'administrateurs indépendants. Le Comité est composé d’un Président indépendant, trois membres minimum. Il doit disposer d’une charte formelle et tenir quatre réunions annuelles.
Des séances privées avec les auditeurs et un périmètre de missions élargi aux alertes éthiques et à la supervision complète le dispositif du Comité d’audit.
Les Circulaires CB UEMOA renforcent ce dispositif : composition exclusivement non exécutive, majorité indépendante, secrétariat assuré par le responsable de l'audit interne — et non par la direction générale — et rôle actif de suivi des mesures correctives.
Code ISA — Comité d'audit
Au moins 3 membres non exécutifs, majorité indépendante, Président indépendant. Charte obligatoire. 4 réunions minimum. Séances privées avec auditeurs. Missions élargies : audit interne (programme + efficacité + nomination), alertes éthiques, conformité réglementaire.
Circ. CB UEMOA n° 01-2017/CB/C — Art. 21
Secrétariat assuré par le responsable de l'audit interne. Le comité est destinataire direct des rapports de la CB UEMOA. Il « doit s'assurer que l'organe exécutif prend sans délai des mesures pour remédier aux déficiences de contrôle interne relevées. »
Le Guide IFA 2022 : la référence opérationnelle internationale
Sur la composition, l'IFA recommande un comité de trois à quatre membres (huit au maximum), tous dotés d'une compétence financière ou comptable, dépassant ainsi l'exigence de la moitié prévue par le décret, avec les deux tiers d'indépendants et un Président obligatoirement indépendant.
L'IFA ajoute une exigence de complémentarité des profils : finance, gestion des risques et responsabilité sociétale des entreprises.
Sur la charte, l'IFA en précise le contenu minimal : composition, durée du mandat, secrétariat, règles de présence, fréquence des réunions, pouvoirs, missions, modalités de reporting, rémunération et responsabilité.
Cette charte est préparée par le comité lui-même et approuvée par le conseil d’administration, contrairement à la procédure prévue dans le décret, qui laisse tout à la discrétion de l'organe délibérant.
Sur les missions, l'IFA distingue les quatre missions légales obligatoires :
suivi de l'information financière,
du contrôle interne et des risques,
du commissariat aux comptes
et de l'indépendance des auditeurs
Il prévoit également des missions complémentaires que le conseil peut confier :
supervision de l'audit interne,
revue des informations prévisionnelles,
examen des opérations de fusion-acquisition,
suivi du dispositif de gestion du risque de fraude
et revue de l'information extra-financière. Cette dernière dimension, absente du décret, est devenue incontournable dans le contexte des obligations de reporting de durabilité.
Sur le fonctionnement, l'IFA insiste sur les séances privées sans la présence de la direction avec les commissaires aux comptes et les auditeurs internes, condition nécessaire pour des échanges libres et sur le droit du Président du comité d'audit de décider des acteurs qu'il souhaite rencontrer et de recourir à des experts extérieurs indépendants.
Sur la coordination inter-comités, l'IFA recommande que le comité d'audit obtienne les conclusions des travaux du comité des rémunérations pour examiner la pertinence des indicateurs de performance appliqués à la rémunération variable des dirigeants ; un lien d'articulation totalement absent du décret.
IFA — Guide bonnes pratiques comité d'audit (éd. 2022)
Composition : 3 à 4 membres (max 8), tous compétents financièrement, 2/3 indépendants, Président indépendant, profils complémentaires (finance, risques, RSE). Missions supplémentaires : fraude, information extra-financière, fusions-acquisitions. Fonctionnement : séances privées avec auditeurs, droit aux experts externes, coordination avec comité des risques et comité des rémunérations. Charte à contenu minimal défini par l'IFA.
Analyse Comparative
La confrontation des quatre référentiels fait apparaître trois faiblesses du décret de 2025 à la lumière du Guide IFA.
L'indépendance insuffisamment exigée. Le décret n'impose aucune indépendance. Le Code ISA et les Circulaires CB UEMOA exigent une majorité d'indépendants.
L'IFA, recommande les deux tiers. Cette graduation est significative : dans un comité de quatre membres, passer de la majorité simple (trois sur quatre) aux deux tiers nécessite une rigueur de sélection encore plus grande.
La compétence financière trop partielle. Le décret exige la compétence financière pour la moitié des membres. Le code AFEP-MEDEF suivi par l'IFA va plus loin : tous les membres doivent avoir une compétence financière ou comptable. L'IFA précise que cette compétence doit être appréciée en fonction de la complexité de l'activité, et complétée par des profils en gestion des risques et en RSE, une dimension que ni le décret ni le Code ISA ne mentionnent.
Des missions non couvertes par le décret. L'IFA identifie deux missions complémentaires absentes du décret qui prennent une importance croissante : la supervision du dispositif de gestion du risque de fraude et la revue de l'information extra-financière.
La fraude est un risque majeur dans le secteur parapublic ; son absence du périmètre du comité d'audit constitue une faiblesse majeure. L'information extra-financière (reporting RSE, durabilité) devient un standard de transparence incontournable, y compris pour les entités publiques
Critère | Décret n° 2025-670 | Code ISA | CB UEMOA (2017) | IFA (2022) | Écart |
|---|---|---|---|---|---|
Indépendance membres | Aucune exigence | Majorité + Président indép. | Majorité indép. tous non executifs | 2/3 indépendants + Président indép. | ✗ |
Compétence financière | 50% des membres | Au moins 1 expert financier | Compétence collective | Tous les membres + RSE | ✗ |
Taille minimale | Non fixée | 3 membres | Proportionnelle | 3 à 4 membres (max 8) | ✗ |
Charte obligatoire | Non | Oui | Oui (art. 20) | Oui, contenu précis défini | ✗ |
Fréquence réunions | 2 par an | 4 par an | 2 + en tant que besoin | Régulières, calendrier annuel | ⚠ |
Séances privées auditeurs | Non prévu | Obligatoires | Implicites | Recommandées expressément | ✗ |
Préparation réunions | Direction générale | Autonomie implicite | Responsable audit interne | Président du comité décide | ✗ |
Supervision audit interne | Programme uniquement | Programme + efficacité + nomination | Programme + charte + rapports | Surveillance active + ressources | ✗ |
Risque de fraude | Non mentionné | Non spécifié | Implicite | Mission explicite | ✗ |
Information extra-financière | Non mentionné | Non spécifié | Non spécifié | Mission explicite | ✗ |
Alertes éthiques | Non mentionné | Supervision explicite | Non spécifique | Suivi dispositif alerte | ✗ |
Coordination autres comités | Non prévu | Non prévu | Non prévu | Recommandée (risques, rémuné.) | ✗ |
Nos Recommandations
L'intégration des quatre référentiels nous conduit à cinq recommandations prioritaires pour l'amélioration du décret :
Indépendance : imposer les deux tiers d'administrateurs indépendants, un Président indépendant et un minimum de trois membres — standard convergent de l'ISA, des Circulaires CB UEMOA et de l'IFA.
Compétence : étendre l'exigence de compétence financière à tous les membres du comité d'audit, et prévoir des profils complémentaires en gestion des risques et en RSE ;
Missions : élargir le périmètre aux domaines absents du décret : gestion du risque de fraude, revue de l'information extra-financière, alertes éthiques et supervision complète de l'audit interne.
Charte et fonctionnement : rendre obligatoire une charte au contenu minimal défini (composition, pouvoirs, missions, reporting), consacrer le droit aux séances privées avec les auditeurs, garantir l'accès à des experts externes et confier la préparation des réunions au Président du comité plutôt qu'à la direction générale.
Coordination : prévoir, dans la charte ou le règlement intérieur, une coordination formelle entre le comité d'audit et les autres comités spécialisés (rémunérations), conformément aux recommandations de l'IFA.
Voie d'amélioration immédiate
Dans l'attente d'une révision du décret, les entités parapubliques peuvent s'appuyer sur le Guide IFA 2022 pour structurer leur charte de comité d'audit. Ce guide est librement applicable indépendamment de tout cadre légal contraignant et constitue la référence opérationnelle la plus complète disponible. Le Code ISA offre le levier normatif national, et le mécanisme « appliquer ou s'expliquer » permet une mise en œuvre progressive .
Conclusion
L'analyse croisée du décret n° 2025-670 avec quatre référentiels de gouvernance — Code ISA, Circulaires CB UEMOA, et Guide IFA — révèle un dispositif fondateur mais encore incomplet. L'apport spécifique du Guide IFA est double : il démontre que la compétence financière doit couvrir tous les membres et non la moitié, et il identifie deux faiblesses majeures du décret — la fraude et l'information extra-financière — qui sont devenus des standards incontournables dans toute gouvernance moderne.
Le paradoxe institutionnel reste entier : en 2025, le secteur parapublic sénégalais est régi par des règles moins exigeantes que celles imposées aux banques UEMOA depuis 2017 et moins précises que les bonnes pratiques que des entreprises privées françaises appliquent volontairement depuis des années.
Combler cet écart est non seulement possible mais nécessaire pour faire du comité d'audit un instrument effectif de redevabilité publique.
